Se você é uma startup e busca (ou buscará) investimento em algum momento, manter o cap table saudável é uma das suas maiores preocupações. Neste artigo, vamos explorar o que é e como prever o seu cap table a cada rodada de investimento.
O que é cap table?
Cap table, ou capitalization table, é a divisão atual das cotas da empresa. Partindo sempre de 100%, a participação percentual de cada sócio da empresa é o cap table. Uma empresa sem investimento externo, portanto, tem o cap table previsto no próprio contrato social (participação societária).
Suponha que você acabou de fundar sua startup e ela possua quatro sócios. Um exemplo de cap table será como o abaixo.
| Sócio | % |
| Sócio A | 25% |
| Sócio B | 25% |
| Sócio C | 25% |
| Sócio D | 25% |
Simples assim. Na prática, este é apenas um termo usado por VCs para falar na participação societária (se você é do mundo das startups, já entendeu que esse universo adora termos importados, né?! 😀).
Vamos complicar um pouco? Vamos dizer que a empresa vale R$100.000,00. Cada sócio, portanto, colocou o valor de R$25.000 para que a empresa fosse consolidada. Segura este número por aí. : )
Sua primeira rodada: calculando a diluição dos sócios
Quando um investidor anjo entra, os sócios serão diluídos. Isso pode acontecer igualmente para todos os sócios ou não. Tudo depende do acordo firmado entre todas as partes. Por exemplo: se um sócio é mais atuante no negócio, pode ser interessante que ele tenha mais participação na empresa (vamos falar disso na sequência).
Para calcular a diluição, portanto, estabelece-se a “regra da diluição” e se constrói a nova tabela.
Vamos imaginar, por exemplo, que um investidor anjo tenha aportado R$300.000 por 10% da empresa. O valor da empresa, agora, passa a ser de R$3.000.000 (basta dividir o valor aportado pelo percentual; neste caso, 300.000/0,1), e os sócios passam a ter um percentual mais baixo, apesar de valor em reais mais alto.
A quantidade que cada um será diluído é, exatamente, o percentual do investidor entrante. Se o investidor entrante está recebendo 10% da empresa, então cada sócio vai ficar 10% menor, dando espaço para a entrada do investidor.
| Sócio | % inicial | % Pós Rodada 1 |
| Sócio A | 25% | 22,5% |
| Sócio B | 25% | 22,5% |
| Sócio C | 25% | 22,5% |
| Sócio D | 25% | 22,5% |
| Investidor | 10% |
Trocando para valores, agora a empresa vale R$3milhões (e não mais R$100mil). Ou seja: apesar da diluição, os sócios viram o valor da sua empresa multiplicar por 30x. Veja como fica a tabela com valores.
| Sócio | R$ Inicial | R$ Pós Rodada 1 |
| Sócio A | 25.000 | 675.000 |
| Sócio B | 25.000 | 675.000 |
| Sócio C | 25.000 | 675.000 |
| Sócio D | 25.000 | 675.000 |
| Investidor | | 300.000 |
Note que este valor não “existe” de fato. Não é um valor que os sócios colocam no bolso, mas sim um valor que representa o valor que o mercado deu à empresa. Este é o número, por exemplo que vai estampar matérias sobre o investimento. Neste caso, para o mercado, a sua startup terá aumentado em 30x seu valor de mercado, e passa a valer R$3milhões. Para isso, bastou “1” investidor acreditar nela e aportar R$300mil. : )
A diluição, portanto, é sempre calculada a partir do dinheiro investido pelo percentual que foi adquirido.
Segunda rodada
As próximas rodadas seguem um raciocínio semelhante. O dinheiro entrante comanda o novo valuation, e todos são diluídos. Porém, algum dos sócios pode não querer ser diluído. Para isso, ele também deverá aportar uma quantia, seguindo o valuation desta rodada. Assim, ele dilui mais quem não aportou, e mantem sua participação intacta. A este movimento damos o nome de “follow on”. Vamos a um exemplo na nossa empresa, já investida por um anjo.
Suponha que agora a empresa vai captar R$2milhões, novamente por 10%. Estamos colocando o valuation da empresa para R$20 milhões agora! Vamos ver como fica a nova tabela?
| Sócio | % Inicial | % Pós Rodada 1 | % Pós Rodada 2 |
| Sócio A | 25% | 22,5% | 20,25% |
| Sócio B | 25% | 22,5% | 20,25% |
| Sócio C | 25% | 22,5% | 20,25% |
| Sócio D | 25% | 22,5% | 20,25% |
| Investidor 1 | | 10% | 9% |
| Investidor 2 | 10% |
Em valores, a tabela exibe o novo cenário nominal da participação de cada sócio.
| Sócio | R$ Inicial | R$ Pós Rodada 1 | R$ Pós Rodada 2 |
| Sócio A | 25.000 | 675.000 | 4.050.000 |
| Sócio B | 25.000 | 675.000 | 4.050.000 |
| Sócio C | 25.000 | 675.000 | 4.050.000 |
| Sócio D | 25.000 | 675.000 | 4.050.000 |
| Investidor 1 | | 300.000 | 1.800.000 |
| Investidor 2 | 2.000.000 |
Notou o crescimento em valores? O investidor anjo, por exemplo, teve seu dinheiro multiplicado por 6 nesta nova rodada. É por isso que investidores anjo investem, inclusive. 😀
Follow on
O investidor anjo, porém, não quer ser diluído. Para complicar ainda mais, vamos supor que Sócio B também não – ele tem um dinheiro guardado e resolveu colocar na empresa. Portanto, ambos deverão aportar uma quantia equivalente ao novo investimento. Vamos entender como isso acontecerá.
Para fazer as novas contas, primeiro partimos para a tabela em percentuais.
| Sócio | % Inicial | % Pós Rodada 1 | % Pós Rodada 2 |
| Sócio A | 25% | 22,5% | 19,16% |
| Sócio B | 25% | 22,5% | 22,5% |
| Sócio C | 25% | 22,5% | 19,16% |
| Sócio D | 25% | 22,5% | 19,16% |
| Investidor 1 | | 10% | 10% |
| Investidor 2 | | | 10% |
Note que, agora, a participação dos 3 sócios que não aportaram será menor. Para que isso aconteça, porém, os sócios que resolveram manter devem aportar o valor equivalente à diferença da diluição anterior. E outro ponto importante é que os sócios estarão vendendo mais participação (ao invés de 10%, estará sendo negociado 10% + 1% (investidor 1) + 2,25% (sócio B) = 13,25%).
Mantendo o valuation de R$20milhões (10% = R$2 milhões), nós teremos que o investidor 1 precisará aportar R$200.000 (note a diferença: antes, ele aportou R$300.000 por 10%; agora, aporta R$200.000 por 1%) e o sócio B precisará aportar R$450.000. Assim, a empresa receberá um aporte total de R$2.650.000 por 13,25% e os sócios A, C e D serão mais diluídos. A nova tabela de valores ficará assim.
| Sócio | R$ Inicial | R$ Pós Rodada 1 | R$ Pós Rodada 2 |
| Sócio A | 25.000 | 675.000 | 3.832.000 |
| Sócio B | 25.000 | 675.000 | 4.500.000 |
| Sócio C | 25.000 | 675.000 | 3.832.000 |
| Sócio D | 25.000 | 675.000 | 3.832.000 |
| Investidor 1 | | 300.000 | 2.000.000 |
| Investidor 2 | 2.000.000 |
Por que fazer follow on?
Você pode estar se perguntando por que um investidor faria follow on. O motivo é simples: ele acredita na próxima rodada de investimento, e ter uma participação maior pode garantir a ele mais resultados ainda com aquele investimento.
E é isso! Se tiver alguma dúvida, fique à vontade para comentar aí embaixo! 😀
Por que o cap table pode impedir um investimento?
Investidores sempre olham o cap table como um dos pontos importantes para avaliar um investimento, e isso tem um bom motivo. Imagine a situação acima, e imagine que o sócio C é uma peça chave na empresa. Sem ele, a empresa para.
Note que ele possui apenas 19,16% da empresa. Isso significa que ele “carrega” os outros 80%. Na próxima rodada, a participação dele irá ser ainda mais diluída. Então, ele pode entender que está carregando responsabilidade demais e “não vale a pena”.
O cap table, portanto, é visto como um fator determinante para a motivação do time em continuar empreendendo. Por isso, tentar manter um bom cap table é responsabilidade do empreendedor desde sempre, e para sempre! 😀